Algemene Voorwaarden

B. Toepasselijkheid
1.   Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.   Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voorzover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
3.   Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden door de Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

C. Aanvang en duur van overeenkomsten
1.  De overeenkomst komt tot stand en vangt aan op het moment dat Opdrachtgever de door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte heeft aanvaard.
2.  Het aanvaarden van de offerte blijkt uit het ter beschikking stellen of ter inzage geven van gegevens en informatiebescheiden door de Opdrachtgever.
3.  Het staat partijen vrij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
4.   De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

D. Gegevens en informatie
1.   Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, tijdig, in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt komen voor rekening van Opdrachtgever.
2.   Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
3.   Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie. 

E. Uitvoering van de opdracht
1.   Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
2.   Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden zonder kennisgeving aan Opdrachtgever, te laten verrichten door derden. Bij het inschakelen van derden zal Opdrachtnemer zoveel mogelijk tevoren overleggen met de desbetreffende Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derden en is gerechtigd zonder voorafgaand overleg met de Opdrachtgever (mede) namens de Opdrachtgever een eventuele aansprakelijkheidsbeperking van de zijde van door haar ingeschakelde derden te aanvaarden.
3.   Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan van het bereiken van enig beoogd resultaat.

F. Geheimhouding en exclusiviteit
1.   Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voorzover op de Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder begrepen de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet melding ongebruikelijke transacties en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voorzover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voorzover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke- of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2.   Tijdens de uitvoering van de werkzaamheden zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel Opdrachtgever en Opdrachtnemer erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en Opdrachtnemer stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van voornoemde risico’s. In het geval van twijfel betreffende de juistheid van door Opdrachtgever of Opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.
3.   Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
4.   Opdrachtnemer is, indien hij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en informatie waarvan hij bij de uitvoering van de opdracht kennis heeft genomen aan te wenden voorzover deze naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn. 

G. Intellectuele eigendom
1.  Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met Opdrachtgever, voorzover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
2.  Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen computerprogramma’s systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden in welke vorm dan ook te verveelvoudigen, te openbaren of the exploiteren.

H. Overmacht
1.   Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2.   Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. 

I. Honorarium
1.   Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd in overeenstemming met de bij Opdrachtnemer gebruikelijk tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
2.   Opdrachtnemer heeft vóór de aanvang van de werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot op het moment dat Opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald aan Opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld. 

J. Betaling
1.  Betaling van het volledige factuurbedrag dient door Opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum en in Nederland geaccepteerde valuta te geschieden op de bank- of girorekeningen zoals op de factuur staan aangegeven.
2.    Indien de genoemde betaling niet volledig dan wel niet tijdig is gedaan is Opdrachtgever in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag aan Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot aan de datum van complete voldoening, één en ander onverminderd de verdere rechten die Opdrachtnemer heeft.
3.    Alle kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met een rechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever. Dit geldt ook voorzover deze kosten de rechtelijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij de Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld. 

K. Reclame
1.   Een reclame met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover de Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2.   Een reclame als in het eerste lid bedoelt, schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.

L. Aansprakelijkheid
1.   Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht voorzover de tekortkoming bestaat uit het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd. Opdrachtnemer is evenwel (behoudens opzet of grove schuld) niet aansprakelijk voor:
– bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;
– bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met de Opdrachtnemer verbonden organisatie;
– bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- of gevolgschade.
2.   Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de werkzaamheden uitgevoerd door ondergeschikte-niet-leidinggevende werknemers bij opzet of grove schuld van de betreffende werknemers.
3.    Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot het bedrag waarop in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraars komt. Indien de polissen betreffende de beroepsaansprakelijkheidsverzekering(en) de schade bij de hiervoor genoemde tekortkomingen niet dekken of niet volledig dekken is de aansprakelijkheid beperkt tot driemaal het bedrag dat Opdrachtgever naar de maatstaf van het bepaalde in I als honorarium (excl. omzetbelasting) aan Opdrachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is terzake van de werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van € 30.000 (dertigduizend euro).
4.    Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
5.    Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voorzover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. 

M. Vervaltermijn
Voorzover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten. 

N. Opzegging
1.   Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen.
2.   Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.
3.   Indien en voorzover Opdrachtnemer de overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van de wederpartij eisen. 

O. Opschortingsrecht
1.   Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2.   Het bepaalde in het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot zaken of bescheiden van Opdrachtgever die nog geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan. 

P. Toepasselijk recht en forumkeuze
1.   Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2.    Geschillen welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar de Opdrachtnemer gevestigd is.
3.    In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.